2024年6月12日，在七国集团（G7）领导人意大利峰会前夕，美国商务部、美国财政部和美国国务院同时发布了新一轮针对俄罗斯的出口管制和禁运以及经济制裁措施，随后在6月14日发布的G7峰会联合公报中，G7各成员国共同重申了将全面加强对俄制裁和禁运措施，特别是将针对第三国向俄罗斯军工复合体提供实质性支持，协助规避制裁的行为进行重点打击。

作为目前俄罗斯最主要的贸易伙伴，中国与俄罗斯的经贸往来自2022年俄乌冲突爆发伊始便被置于聚光灯之下，而随着西方世界对俄制裁日益收紧，如何对俄罗斯市场做出取舍已经成为所有存在涉俄业务的中国企业必须面对的课题。

我们在此结合本次美国相关新规的更新以及近期相关方面的信息动态与大家进行分享和探讨，希望能够对大家有所启发和帮助。

一、法规更新简介

本次美国新一轮对俄出口管制和禁运以及全面制裁的主要措施分别由美国商务部产业安全局（“BIS”）和美国财政部海外资产管理办公室（“OFAC”）主要负责颁布执行，而在清单公布上，除BIS和OFAC在自己权限内分别公布了被列入实体清单和SDN清单的主体及对应列名理由外，美国国务院也同步公布了一批因对俄罗斯军工及相关物资行业提供支持而被列入SDN清单的实体。以下我们将从出口管制和禁运以及经济制裁两个维度分别对本次新规内容进行简要介绍。

1. 出口管制和禁运

BIS本次对于《出口管理条例》（“EAR”）的调整主要可以分成以下三类：

新增：大范围新增EAR第746节附录4和附录6中相关对俄禁运物项范围，新增对特定归类于EAR99下软件对俄出口许可要求，新增4家实体清单以及首次将8个地址列入实体清单；

缩限：进一步缩限消费类通信设备许可例外（“CCD”）在俄罗斯适用物项的范围，明确BIS后续进一步缩限、废止特定许可证例外的权力；

整合：将EAR第746节涉俄禁运所有章节进行整合，将包括第746.5节（原俄罗斯、白俄罗斯工业领域制裁章节），第746.8节（原俄罗斯、白俄罗斯制裁章节）以及第746.10节（原俄罗斯、白俄罗斯奢侈品制裁章节）项下许可要求与例外规定，汇总整合至EAR第746.8节项下以提升整体规则清晰度。

2. 经济制裁

与BIS出口管制涉俄禁运新规发布同时，美国财政部也发布了新一轮的对俄经济制裁措施。具体包括：

发布在14071号总统行政令下关于信息和软件服务交易限制的行政决定；

更新针对外国金融机构的制裁合规指引，强调涉俄交易的次级制裁风险；

与美国国务院共同宣布对300多家主体的经济制裁措施，将该等实体列入SDN清单。

此外，本次新制裁措施还发布6个新的通用许可证，配套发布8个新的常见问题解答，并对10个常见问题解答进行修订。

二、涉俄制裁后续动向展望

尽管在今年以来拜登政府已经进行了3轮对俄大规模制裁且每轮均有中国企业被列入制裁清单，但美国国会对于目前行政部门在对俄制裁问题上对中国企业的“克制”仍表示不满，参众两院目前均在着手制定更多针对中国的涉俄制裁法案以对行政部门施加压力。在今年4月17日，时任众议院威斯康星州众议员Mike Gallagher领衔在众院引入了《无限法案》（NO LIMITS Act, H.R. 8043），要求在俄罗斯存在经营活动的特定中国企业即刻退出俄罗斯市场，否则将对其进行制裁；而目前参议院外交事务委员会主席Ben Cardin近日也表示其正在起草一份和中国相关的法案，其中包含了涉俄制裁部分内容，相关内容“将和我们的要求一致，即要求行政部门采取更有效的措施，防止相关主体对制裁领域的规避，特别是涉俄制裁的规避”。而考虑到今年作为美国的大选年，在国会的压力下，行政部门可能会在下半年在涉俄制裁上针对中国采取更为激进的措施。预计包括：

将更多中国公司列入SDN清单。自2022年以来，SDN清单内所列中国企业规模越来越大，仅本次而言，被列入清单的中国公司不仅包括大型央企一级子公司，也包括了多家上市公司及其主要子公司。从美国财政部过往的公开表态来看，美国政府掌握有大量中国企业涉俄特定行业相关业务证据，只是出于各种因素考量，在增加中国企业进入SDN清单时，仍保持一定克制。但是，随着国会的压力与日俱增，叠加以大选年的选举压力，OFAC后续追加中国企业进入制裁清单的频次可能会进一步加快；

被列入SDN清单企业所涉行业会进一步拓展。目前SDN清单增列的中国公司主要集中在电子、工业机床、航空器零部件等美国财政部所标注的涉及俄罗斯军工基础的高敏感行业，但实际上，根据第14024号行政令的相关行政决定，包括俄罗斯境内会计、交通运输、管理咨询等其他相关行业也存在行业制裁风险。特别是对于交通运输业而言，美国媒体此前曾多次宣称部分中国车企的车辆存在支持俄罗斯军事行动的风险，国会在无限法案等立法和国会调查中，也重点突出了对中国汽车行业对俄出口的关注。与此同时，OFAC在今年2月的制裁中，已经对一家芬兰的卡车零部件供应商进行了制裁。在前述舆论和政策铺垫下，交通运输业可能会是俄罗斯制裁的下一个重点；

与盟友的制裁联动进一步加强执法。自俄乌冲突爆发以来，美国便持续敦促盟国在涉俄制裁上对包括中国在内的第三国采取一致步调，而此次G7峰会后，各国已经就涉俄制裁的后续执法和反规避措施发布了联合公报，表达了后续将一致行动的决心。英国在6月13日将5家存在涉俄业务的中国公司列入其制裁清单内；欧盟正在考虑在现有禁止转口条款外，于近期的新一轮对俄制裁中增加次级制裁措施，以便对转运欧盟原产货物前往俄罗斯的第三国公司进行制裁。随着西方诸国在俄罗斯制裁上的联动日益频繁，从事涉俄业务的中国未来可能将面临来自多个法域的涉俄制裁风险。

三、中国企业应审慎对待涉俄业务

在目前日趋复杂的国际局势下，从事涉俄业务的中国企业务必需要正视地缘政治对相关业务带来的影响，并妥善做好应对方案，具体包括：

1.针对业务的全面风险评估

在美国现有经济制裁和出口管制及禁运法律体系下，俄罗斯制裁涉及不同的制裁项目和不同的监管部门，细微的交易背景差异可能会导致评估结论截然不同。因此，我们建议企业结合公司现有供应链和业务情况进行全面梳理和评估，以识别其中的风险大小，并相应做出商业决策：

首先，对于可能导致存在美国连接点的合规风险隐患应当尽早识别，以防止交易触发一级制裁从而给公司带来行政甚至刑事上的风险；

其次，如明确相关交易不存在任何美国法域下的连接点，企业仍应当结合第14024号总统行政令和第14114号总统行政令等具有次级制裁效力的法律规定去判断开展相关交易是否存在触发次级制裁相关政策风险的可能性，以及该等政策风险可能对企业其他业务条线带来的影响，并依此做出商业判断。

2.尽快建立和完善风险识别机制

为防范供应链和交易网络中其他交易方的涉俄风险因素波及企业自身，企业应当建立定制化的涉俄业务管理体系，对相关供应商、客户、最终用户加强审核，并能及早发现交易中存在的红旗警示点。

考虑到涉俄制裁的潜在严重后果，我们郑重建议企业可以考虑在涉俄业务中，应当给予法律或合规部门交易审核中的一票否决权和临时中止权，以防范业务部门在目前经济形式下，为了促成相关交易，有意忽视或掩盖交易中存在的潜在风险。

3.关注相应规则更新动态并定期进行业务风险评估

鉴于美国和西方诸国对俄制裁政策多变且在近期变动愈来愈频繁，企业也应当实时关注相关政策更新可能对现有交易带来的影响，并及时做出相应调整。同时，企业也应当定期结合中长期商业规划，对俄罗斯业务是否延续进行评估，以防止由于涉俄业务的存在对企业长期商业计划带来的负面影响。

在如今国际局势日趋复杂的背景下，区域政策和风险评估已经和企业的商业决策越来越密不可分，甚至成为“必修课”。我们也愿意就这一方面和企业分享我们的经验和资源，帮助中国企业在“走出去”的过程中防患于未然。