在联邦一级的外国投资审查机制扩大与深化的背景下，今年3月，得克萨斯州也提出SB2117号议案[2]，拟设立本州的“外国投资委员会”（Texas Committee on Foreign Investment），推动设立、专责审查外资交易的机构，授权其审查涉及外国投资者与本州某些关键资产有关的交易，重点关注可能影响州内安全的事项。这无疑是在模拟联邦的CFIUS外资审查。

从宪法角度而言，州政府是否有权管理外国投资事务，是一个可讨论的问题。当然，得克萨斯州对于这一点，历来较之其它各州更少一些顾忌。我们暂不对这样的州主权和联邦主权的宪法划分做学理上的讨论。在当前政治风潮下，州一级排外、防外的法律，即使能够找到可受宪法挑战的理由，通常较之以往也可能会获得更多的民意及政治加持，不能寄希望于其合宪性被成功地挑战。

若该法案获得通过，其将带来如下几点主要变化：

• 针对“受审查的外国实体”（scrutinized foreign entities）所从事的交易，若涉及得克萨斯州的关键基础设施、农业用地、敏感个人数据或战略性资产，且超过规定的交易金额或持股比例门槛，即构成“受管辖交易”，将受州审查委员会监管。虽然目前法案只是授权州长确定具体的“受管辖交易”的标准，但可以预期，在得州境外甚至在美国境外进行的交易，如间接涉及上述资产的转移，并且符合金额、股比等其它相关标准，也将会受制于得州的审查；

• 交易方在拟完成受审查交易前，应当至少提前90天向得州总检察长提交通知；

• 授权得州总检察长就相关交易提出缓解协议（类似联邦CFIUS的国家安全协议），或对未申报或违反协议的行为处以每项最高5万美元的民事罚款。

法案对“外国交易”和“受审查的外国实体”作出了明确定义，并列举了广泛的“关键基础设施”范围，甚至涵盖商业设施、金融服务、医疗健康等多个行业领域。其中，“受审查的外国实体”包括外国个人（非美国公民或永久居民）、外国政府以及外国的商业实体。

尽管该法案明确表示旨在补充而非与联邦现有制度相冲突（指联邦的CFIUS或类似监管），并指出不适用于已完全由联邦法律管辖的交易，但部分法律观察人士指出，若联邦层面未出台清晰的优先适用或协调机制，地方与联邦并行的监管体系可能引发司法管辖不确定性，增加跨境交易的复杂性、合规成本与合规挑战。

综上所述，2025年美国的外资审查制度正呈现出两个发展态势：一方面扩大监管范围、加强力度，一方面对不同的投资者进行差异化监管。在可预见的未来，美国的外国投资监管领域仍将不断发生新的变化。对于拟在美投资、布局美国市场的外国企业（尤其是中国企业和人士）而言，投资的关键是深入理解新政导向、结合本企业和拟议交易的具体情况，精准识别交易风险与成本，并及时调整合规策略和交易结构。