一、起草背景

为适应市属国有企业改革发展要求,进一步完善企业法人治理结构,规范外部董事管理,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及《辽宁省省属企业外部董事管理暂行办法》,经过市国资委党委会议研究通过，制定本办法。

二、外部董事的主要作用

本办法所称外部董事是指市国资委依法聘用、由任职企业以外的人员担任的董事。实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。实践证明，外部董事在市管国有企业董事会建设和企业发展中发挥了难以替代的重要作用。外部董事制度是国有独资公司董事会规范、有效运作的重要保证，选聘外部董事进入董事会，客观、独立发表意见并独立行使表决权，使董事会的决策更加民主，真正实现集体决策，有效化解“一把手”主导决策的弊端。外部董事制度使董事会决策更加科学，市国资委通过选聘优秀外部董事人才，配备不同专长的外部董事，发挥董事团队的整体优势。外部董事具有丰富的经验和较强的经营决策能力，且独立性较强，更加注重风险和效率的平衡，更容易对决策事项作出客观、独立的判断，从而使董事会决策更加科学。

三、主要内容

《办法》包括九章43条，即第一章总则、第二章任职条件、第三章选聘与任期、第四章职责、权利和义务、第五章考核评价、第六章管理和报酬、第七章责任追究、第八章解聘与辞职、第九章附则。

第一章总则，介绍了《办法》的主要依据、适用范围、外部董事定义，指出外部董事选聘和管理遵循四项原则。提出实行外部董事制度的企业,董事会中外部董事的数量不少于2名。根据公司法人治理结构完善情况,逐步实现外部董事在董事会成员中占多数。

第二章任职条件，提出担任外部董事应具备七项基本条件，并对具有下列情形之一的，不得担任外部董事：

　　（一）本人及其直系亲属、主要社会关系２年内曾在该公司重要岗位担任领导职务；

　　（二）本人２年内曾与该公司有直接商业交往；

　　（三）本人持有拟任职公司所投资企业的股权；

（四）本人在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职；　　

（五）有关法律法规和公司章程规定的限制担任董事的其他情形。

第三章选聘与任期，指出外部董事选聘主体为市国资委，并提出选聘外部董事一般采取直接选聘或市场化选聘的方式进行，实行任前公示制度。外部董事实行任期制,每届任期不超过3年,考核合格的可以连任,但在同一个企业连续任职不得超过6年。在市属企业担任外部董事的,同时任职企业一般不超过3家。

第四章职责、权利和义务，规定外部董事需要履行六项职责，享有八项权利，并规定外部董事负有六项勤勉义务和负有八项忠实义务。提出外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表意见，要建立外部董事报告制度，须参加市国资委定期召开的工作例会。同时，要求任职企业要积极为外部董事履职提供必要条件,保证外部董事的知情权、决策权、监督权等职权,保障外部董事参与企业重大活动和会议。企业应保证外部董事及时获得履行职责所需的企业文件、材料等信息,并保证所提供信息的真实、完整和准确。

第五章考核评价，确定外部董事考核评价工作主体为市国资委负责。考核评价采取年度评价与任期评价相结合，企业内部评价与外部评价相结合的方式进行。外部董事考核评价要点分为，职业操守、能力素质、勤勉程度、专业贡献四个部分，占比分别为10％、15％、30％、45％。明确外部董事年度考核评价一主要程序。确定外部董事考核评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，并提出外部董事考核评价结果运用。

第六章管理和报酬，明确外部董事的日常管理、学习培训、激励约束、薪酬管理等工作,由市国资委负责。指出外部董事不是任职企业的全日制职工,不与任职企业订立劳动合同,其劳动关系不在任职企业。明确外部董事报酬从市级国有资本经营收益中列支，除市国资委规定的报酬外,外部董事不得在任职企业领取任何收入或福利。

第七章责任追究，确定外部董事因工作失职导致任职企业利益受到损失的,应当追究责任，并指出外部董事责任追究的范围和责任追究方式，同时提出免于责任追究范围。

第八章解聘与辞职，外部董事任期届满,市国资委不再续聘的,其职务自然免除。规定外部董事八种需要解聘事由。提出外部董事保密原则及责任追究。

第九章附则，明确解释主体、适用范围，及施行时间。

四、有关要求

市国资委和各市管企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好文件的贯彻落实，不断完善市管国有企业法人治理结构，加强国有独资公司董事会建设，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强外部董事管理，不断提高外部董事的履职能力，努力建立一支高素质的外部董事队伍，为市管国有企业健康发展作出更大贡献。

《关于印发<阜新市市属国有企业外部董事管理暂行办法>的通知》